Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2022 – GesDigG 2022

Autorinnen: MMag. Verena Heffermann; Dr. Isabella Lechner.

Am 1. Dezember 2022 ist das GesDigG 2022 in Kraft getreten, das der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Digitalisierungs-RL) dient. Dieses Gesetz bringt vor allem bestimmte Erleichterungen für Neugründungen und die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen sowie eine Senkung der Firmenbuchgebühren.

Ziel der Digitalisierungs-RL ist die Ermöglichung der vollständig digitalen Erledigung von:

• (Kapital-)Gesellschaftsgründungen
• Eintragung von ausländischen Zweigniederlassungen in der EU und
• Einreichung von Dokumenten und Informationen beim Unternehmensregister (Firmenbuch).

Die bisherige österreichische Rechtslage hat der Digitalisierungs-RL bereits in vielen Punkten entsprochen (zB Möglichkeit der Online-Gründung einer GmbH, Online-Einreichungen zum Firmenbuch über ERV)), doch wurden mit dem GesDigG 2022 weitere Neuerungen und Erleichterungen eingeführt.

1. Firmenbuch – allgemein: 

• Firmenbuchanmeldungen von Einzelunternehmern können unter Verwendung ihres Elektronischen Identitätsnachweises (E-ID) bzw ihrer Bürgerkarte vollständig online (ohne Beglaubigungen) durchgeführt werden.
• Die für Online-Registrierungen erhobenen Gebühren dürfen laut Richtlinie maximal kostendeckend sein. Somit wurden auch die FB-Gebühren reduziert. Eintragungsgebühren entfallen gänzlich für:
  • • Offenlegung des Jahresabschlusses / Konzernabschlusses
    • Eintragungen betreffend Geschäftsführer
    • Eintragungen betreffend Gesellschafter
• Sämtliche Eintragungen ins Firmenbuch (FB) werden automatisch in der Ediktsdatei und im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht (letzteres entfällt für Einzelunternehmer und Personengesellschaften).
• Firmenbuchabfrage: Im Einklang mit der RL können Informationen über Firma, Rechtsform, Sitz, Adresse und vertretungsbefugte Personen von jedermann kostenlos über https://justizonline.gv.at/jop/web/firmenbuchabfrage abgefragt werden.
• Informationsaustausch: Das Business Registers Interconnection System (BRIS) soll die Kommunikation aller europäischen Handelsregister hinsichtlich grenzüberschreitender Verschmelzungen und ausländischer Zweigniederlassungen sicherstellen. Eintragungen werden aber nicht automatisch übernommen; so müssen bspw GF-Änderungen in der ausländischen Gesellschaft für die ö Zweigniederlassung weiterhin eigens angemeldet werden – allerdings wird nunmehr das FB-Gericht mittels BRIS informiert und kann die Anmeldung mit Zwangsstrafen erwirken.
• Über das im Ausbau begriffene Europäische Justizportalt können Kurzinformationen zu allen EU-/EWR-Unternehmen abgerufen werden:
  https://e-justice.europa.eu/489/DE/business_registers__search_for_a_company_in_the_eu

2. Erleichterungen bei Gründungen (Ersteintragungen):

• Das Erfordernis eines inländischen Bankkontos bei Gründung einer GmbH entfällt: Das Stammkapital kann nunmehr bei Banken aus allen EU-/EWR-Staaten eingezahlt werden. Schon seit dem Deregulierungsgesetz 2017 ist alternativ die (vorübergehende) Einzahlung auf ein Notar-Treuhandkonto möglich.
• Die Möglichkeiten der rein digitalen GmbH-Gründung seit der Vereinfachte GmbH-Gründungsverordnung (VGGV, BGBl. II Nr. 363/2017) wurden hingegen nicht erweitert. Derzeit kann nur eine natürliche Person eine Einpersonen-GmbH (dh Gründer ist einziger GF) gänzlich ohne Notar über das Unternehmensserviceportal (USP) mit Bürgerkarte bzw E-ID gründen.
• Stattdessen wird neuerdings ein Muster-Gesellschaftsvertrag (auch) für eine Mehrpersonen-GmbH samt FB-Antrag sowie englische Übersetzungen auf www.justiz.gv.at zur Verfügung gestellt.
• Neueintragungen von Gesellschaften und inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften (außer durch Umgründungen) müssen ab sofort innerhalb von 5 Arbeitstagen erfolgen; andernfalls hat das FB-Gericht die Gründe für die Verzögerung mitzuteilen.

3. Erleichterungen bei Offenlegungen:

• Jahresabschlüsse sind seit 1. Juli 2022 grundsätzlich in strukturierter Form (xlm-Format) über FinanzOnline oder den Elektronischen Rechtsverkehr (ERV) einzureichen.
• Für kleine GmbH und kleine kapitalistische Personengesellschaften (GmbH & Co KG) ist die Erstellung der xml-Datei durch händische Eingabe der Bilanzdaten in ein elektronisches Formular (https://justizonline.gv.at/jop/web/formulare/kategorie/2) möglich, das derzeit nur über FinanzOnline eingereicht werden kann.
• Nur, wenn die Übermittlung des JA nicht strukturiert möglich ist, können die Unterlagen weiterhin als pdf-Anhang oder archiviert über den ERV eingebracht werden (zB über PwC Legal).
• Die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen von großen Aktiengesellschaften im Amtsblatt zur Wiener Zeitung kann nun wahlweise auch über das FB-Gericht verlangt werden, sofern eine zum Abdruck geeignete elektronische Fassung mit eingereicht wird; dies gilt auch für Konzernabschlüsse.
• Bei Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften können Jahresabschlüsse der Hauptniederlassung neben Deutsch auch in Englisch (einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache) offengelegt werden. Die Einreichung soll aber nur mehr dann erforderlich sein, wenn der Jahresabschluss nicht über das BRIS in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache für das FB abrufbar ist. Ob neben Englisch noch eine andere Sprache als zulässig angesehen wird, ist den Materialien nicht zu entnehmen.

Haben Sie Fragen oder benötigen Sie Unterstützung iZm oben genannten Themen? Wir sind gerne für Sie da und freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme!

Hilfreiche Links:

Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2022 (GesDigG 2022)

https://www.ris.bka.gv.at/eli/bgbl/I/2022/186

Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Text von Bedeutung für den EWR)

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32019L1151