Die neue Regulatory Compliance Funktion des BWG – Rückblick und Umfrageergebnisse der PwC Legal & VUJ Veranstaltung am 25. September 2018

Co-Autor: Dr. Lukas Röper

Ca 90 Teilnehmer aus mehr als 30 Kreditinstituten diskutierten bei der Veranstaltung von PwC Legal und der Vereinigung Österreichischer Unternehmensjuristen (VUJ) über die Ausgestaltung der neuen Regulatory Compliance Funktion gemäß § 39 Abs 6 BWG. Die unterschiedlichen Anforderungen und die Implementierungsmöglichkeiten wurden intensiv diskutiert. In einer Online Umfrage wurde auch der Status Quo und die Umsetzungspläne abgefragt mit interessanten Ergebnissen. Auch die Möglichkeit weitergehend auf eine Outsourcing Lösung zurückzugreifen und die einschlägigen Erfahrungen wurde seitens PwC Legal erörtert.

Nach einer Begrüßung seitens der VUJ und dessen Fachkreis Banking & Finance durch Mag. Bernhard Breunlich, VUJ Vorstandsmitglied und Gesellschafter von lawyers & more und Dr. Lukas Röper, VUJ Beirat für Banking & Finance und Partner bei PwC Legal, und Keynote Ansprachen von Mag. Irene Eckart, Senior Manager und Rechtsanwältin, PwC Legal, Mag. JUDr. Juraj Vicena, Head of Compliance & AML, HYPO NOE Landesbank für Niederösterreich und Wien AG, und DDr. Peter Paul Prebil, Head of Non-Financial Risk Governance & Operational Risk, Erste Group Bank AG, gab es neben angeregten Diskussionen auch eine kurze online Umfrage unter den Teilnehmern zu Umsetzungsstand und Lösungsansätzen in den verschiedenen Instituten.

Die Ergebnisse der Online Umfrage

79% der Teilnehmer, die sich am Survey beteiligten, gaben an, dass es in Ihren Instituten bereits Überlegungen und Diskussionen betreffend die Ausgestaltung der neuen Compliance Funktion gäbe.

Dies ist wenig überraschend, da die neue BWG Bestimmung in Teilen (betreffend die für alle Kreditinstitute geltende Anforderung zur Festlegung und Einhaltung von Regulatory Compliance Grundsätzen und Verfahren) bereits seit 1. September in Kraft ist und sich die Umsetzungsfrist für die Einrichtung der entsprechenden Funktion und die Bestellung eines Leiters für Kreditinstitute von erheblicher Bedeutung gemäß § 5 Abs 4 BWG (1. Jänner 2018) in schnellen Schritten nähert.

Andererseits gibt es auch hinsichtlich der – bereits anwendbaren – Grundsätze und Verfahren etwa gerade für österreichische Zweigniederlassungen (die den neuen § 39 Abs 6 BWG gemäß § 9 Abs 7 BWG grundsätzlich ebenfalls einzuhalten haben) noch viele Fragen im Hinblick auf eine praxistaugliche Interpretation, was auch eine abwartende Haltung bei den Instituten einiger Teilnehmer erklären könnte.

Die Frage, wo die neue Regulatory Compliance Funktion in den jeweiligen Instituten voraussichtlich angesiedelt sein wird, ergab ein gemischtes Bild. Nur 2% der Teilnehmer erwarten eine komplett neue Funktion in ihren Instituten. Die Mehrheit (42%) rechnet mit einer Ansiedelung im Rahmen der bestehenden Compliance Abteilung bzw Funktion (42%). An anderen Kombinationen wurden Legal (2%) oder das Generalsekretariat (6%) genannt. Bei den übrigen 44% erfolgt eine sonstige Zuordnung oder ist die Ansiedelung noch unklar.

Die mehrheitliche Ansiedelung im bestehenden Compliance-Bereich ist naheliegend. Aufgrund der unterschiedlichen Organisationsstrukturen der Kreditinstitute ist aber naturgemäß zu erwarten, dass es auch andere Lösungen geben wird. Dass die vom Gesetzgeber eigentlich intendierte Lösung einer komplett neuen Funktion und Stelle voraussichtlich nur von wenigen – wahrscheinlich den größeren – Instituten genutzt wird, wird in vielen Fällen in erster Linie Ressourcengründe haben (siehe auch unten).

Eine angeregte Diskussion ergab sich zur Frage der Interpretation der neuen Bestimmung und in weiterer Folge zur Ausgestaltung der Funktion, die von einer rein koordinierenden Funktion (gewissermaßen die minimalinvasive Variante) bis hin zu einer Umsetzung im Sinne einer umfassenden materiellen Verantwortung (Stichwort „Superhero“ bzw „Wunderwuzzi“) reicht. Die Meinungen zu diesem Thema haben sich während der Vorträge und Diskussion durchaus bewegt – bei dem in der Umfrage festgehaltenen Schnappschuss gehen 84% von einer Umsetzung im Sinne einer koordinierenden Funktion aus und nur 16% im Sinne einer vollen materiellen Verantwortung.

Die Fragestellung war natürlich zu einem gewissen Grad plakativ – die Realität wird vermutlich wie so oft in der Mitte zwischen den beiden Extremen liegen.

Bei der Frage, ob die neue Funktion wohl zusätzliche Ressourcen zur Verfügung gestellt bekommen wird, gingen – vor dem Hintergrund des laufenden Kostendrucks wenig überraschend – 50% davon aus, dass dies nicht der Fall sein wird. 19% rechnen mit zusätzlichen personellen Ressourcen, 15% mit zusätzlichem Budget für externe Unterstützung und 15% mit beidem:

In der Diskussion herrschte der Konsens, dass natürlich bestehendes Know-How und bestehende Aktivitäten im Bereich Regulatory Monitoring und Risikomanagement (inkl IKS) nutzbar gemacht werden sollten, sowie dass eine sinnvolle Ausfüllung der Funktion ohne zusätzliche Ressourcen schwierig bis unmöglich sein wird

Outsourcing Lösungen

Auslagerungslösungen können hier – sowohl kurzfristig als auch langfristig – eine effiziente Lösung sein bzw eine gute Ergänzung zu den in-house Tätigkeiten und Kompetenzen darstellen. Neben einer leichteren Abdeckung der Themenvielfalt, die zu einer Verbesserung der Compliance-Qualität und einer Minimierung von Compliance Risiken führen kann, hat die externe Stellung des Service Providers (außerhalb der Unternehmenshierarchie) unter Umständen Vorteile beim Monitoring von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat und erlaubt ein Benchmarking mit anderen Instituten.

PwC Legal hat, gemeinsam mit den anderen PwC Service Lines, umfassende Erfahrung mit Auslagerungslösungen im Compliance Bereich. So ist PwC Advisory etwa operativer Compliance/AML Outsourcing Partner einer österreichischen Abbaugesellschaft, wobei die Mitglieder des Beratungsteams mit der österreichischen Finanzmarktaufsicht abgestimmt wurden und ein Reporting an diese erfolgt. Durch die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen PwC Service Lines, wie insbesondere PwC Legal und PwC Advisory, kann PwC als One-Stop-Shop maßgeschneiderte und effiziente Lösungen anbieten, die stets auf die Bedürfnisse des Kunden und des konkreten Projekts zugeschnitten sind.  Schon bislang war etwa auch das Monitoring von regulatorischen Neuerungen ein nachgefragter Service von PwC Legal. Die Kreditinstitute werden regelmäßig über neueste Entwicklungen und potentiellen Handlungsbedarf unterrichtet.

PwC Legal fungiert etwa auch als ausgelagerte Rechtsabteilung von kleineren Kreditinstituten oder übernimmt die Funktion des Datenschutzbeauftragten.

PwC Legal kann Sie nicht nur bei einer gesetzeskonformen Umsetzung der neuen Regulatory Compliance Funktion in Ihrem Unternehmen, sondern auch bei sämtlichen anderen laufenden Aufgaben unterstützen:

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