HG Wien hält einseitige Zinsanpassungsklauseln bei Unternehmenskreditverträgen für gröblich benachteiligend. – Zu Recht?

Autoren: Mag. Dino Mulalic, Dr. Dominik Kurzmann

Der OGH hat sich in den letzten Jahren oft mit dem Thema „Zinsanpassungsklauseln bei Kreditverträgen“ auseinandergesetzt. Die Entscheidungen betrafen jedoch fast ausschließlich Verbraucherkreditverträge.

Unlängst musste sich das Handelsgericht Wien („HG Wien“) in einem Verfahren mit der Wirksamkeit einer einseitigen Zinsanpassungsklausel bei einem Unternehmenskreditvertrag auseinandersetzen und es kam dabei zum Ergebnis, dass eine entsprechende Vertragsklausel gröblich benachteiligend sein kann. Das Urteil hat erwartungsgemäß aufgrund seiner potenziellen Auswirkungen auf das Bankgeschäft große Resonanz in den Medien gefunden. Wir haben das Urteil des HG Wien näher untersucht:

Aus den Entscheidungsgründen:

Laut festgestelltem Sachverhalt habe die Klägerin zwei (Unternehmens-)Kreditverträgen zur Umsetzung eines Bauprojektes aufgenommen. Beide Kredite würden eine Vereinbarung über einen Mindestzinssatz beinhalten, jedoch sei keine Zinsobergrenze vereinbart worden. Die Klägerin sei über den Mindestzinssatz informiert worden, habe jedoch dieser Vertragsklausel keine besondere Bedeutung beigemessen.

Das HG Wien führt in der rechtlichen Beurteilung zusammengefasst aus, es gäbe keine sachliche Rechtfertigung dafür, die Anpassung des Zinssatzes einseitig und zwar ausschließlich zu Gunsten der beklagten Bank vorzunehmen. Eine Zinsanpassungsklausel sei immer auf ihre Zweiseitigkeit zu überprüfen und immer so zu gestalten, dass sie nicht nur eine Erhöhung, sondern auch eine Senkung des ursprünglich vereinbarten Zinssatzes ermögliche. Nach Ansicht des HG Wien liegen keine Umstände vor, die eine einseitige Zinsanpassung zugunsten der beklagten Bank rechtfertigen könnten. Aufgrund dieser Umstände erklärte das Gericht die Zinsanpassungsklausel der beklagten Bank als gröblich benachteiligend und damit nichtig.

Unsere Meinung dazu:

Das HG Wien stützt seine Rechtsansicht insbesondere auf die Entscheidung des OGH zu GZ 3 Ob 47/16g. Bei näherem Hinsehen setzt sich jedoch der OGH in der vorerwähnten Entscheidung nur oberflächlich mit der Frage der Zulässigkeit einseitiger Zinsanpassungsklauseln auseinander und verweist vielmehr auf seine früheren Entscheidungen 10 Ob 125/05p und 1 Ob 72/08g. Während die Entscheidung 1 Ob 72/08g für den gegenständlichen Sachverhalt schon deshalb nicht einschlägig sein kann, da ihr ein Sachverhalt mit einem Verbraucherkredit zugrunde liegt, ging es in der Entscheidung 10 Ob/125/05p um die Auslegung eines unklaren Wortlauts einer Zinsanpassungsklausel bei einem Unternehmenskreditvertrag. Der OGH kam zum Ergebnis, dass eine unbestimmte Zinsanpassungsklausel (d.h. eine Vertragsklausel, wonach der Kreditgeber berechtigt sei, die vereinbarten Konditionen entsprechend der jeweiligen Geld-, Kredit- oder Kapitalmarktverhältnissen zu ändern) im Wege ergänzender Vertragsauslegung so zu verstehen sei, dass sie auch für den Fall des Sinkens der preisrelevanten Faktoren eine entsprechende Preissenkungspflicht vorsehe. Daraus kann unseres Erachtens jedoch nicht zwingend abgeleitet werden, dass Zinsanpassungsklauseln generell immer zweiseitig zu gestalten sind. Dies hätte nämlich im Ergebnis zur Folge, dass die Einschränkungen bei Verbraucherkreditverträgen auch bei Unternehmenskreditverträgen de facto in gleichem Umfang zur Anwendung kommen würden. Das kann aber nicht die Absicht des Gesetzgebers gewesen sein, der seit der Neufassung des § 6 Abs 1 Z 5 KSchG, die vor mehr als 20 Jahren erfolgt ist, keine entsprechende Regelung auch für Verträge mit Nichtverbrauchern eingeführt hat. Es ist daher davon auszugehen, dass der Gesetzgeber bei Verträgen zwischen zwei Unternehmern den Vertragsparteien eine größere Vertragsgestaltungsfreiheit einräumen will. Bedenkt man, dass bei beiderseitig unternehmensbezogenen Geschäften beispielsweise ein vertraglicher Ausschluss des Anspruchs wegen Verkürzung über die Hälfte zulässig ist, stellt die vom HG Wien vertretene Rechtsansicht einen massiven und unerklärlichen Eingriff in die Privatautonomie der Vertragsfreiheit zwischen zwei Unternehmen dar.

Überdies ist Frage der gröblichen Benachteiligung eines Vertragspartners immer unter Berücksichtigung aller Umstände des konkreten Einzelfalls zu prüfen. Unseres Erachtens hat das HG Wien in seinem Urteil den Umstand, dass die Klägerin über den Mindestzinssatz informiert worden sei, diesem Umstand jedoch keine besondere Bedeutung beigemessen hat, nicht ausreichend berücksichtigt. Dadurch unterscheidet sich der Sachverhalt ganz wesentlich von jenem in der Entscheidung 3 Ob 47/16g, in welcher eine einseitige Zinsanpassungsklausel ohne Kenntnis der Kreditnehmerin in den Vertrag aufgenommen worden sei. Das HG Wien verkennt somit, dass im gegenständlichen Fall das bei gröblicher Benachteiligung wesentliche Element „verdünnter Willensfreiheit“ des Kreditnehmers gar nicht vorliegt, weil die Klägerin den Mindestzinssatz (zustimmend) zur Kenntnis genommen habe.

Im Hinblick auf das zweite relevante Prüfungskriterium, nämlich das Ausmaß der Äquivalenzstörung, wird bei Verträgen zwischen Unternehmern eine „besonders gravierende Ungleichgewichtslage“ gefordert. Diese wird grundsätzlich an der Abweichung vom dispositiven Recht gemessen. Die beklagte Bank ist allerdings – soweit ersichtlich – nicht vom dispositives Recht abgewichen. Eine analoge Anwendung des § 6 Abs 1 Z 5 KSchG auf Unternehmenskreditverträge wurde vom OGH verneint. Eine andere Regelung, die die Vertragsfreiheit außerhalb der Verbrauchergeschäfte im gleichen Umfang einschränkt, besteht nicht.

Fazit

Unter Berücksichtigung aller dargelegten Umstände ist eine Verletzung eines rechtlich geschützten Interesses der Klägerin für uns nicht zu erkennen. Es ist daher fraglich und bleibt abzuwarten, ob sich der OGH der Meinung des HG Wien, dass die Klägerin durch die Zinsanpassungsklausel der beklagten Bank gröblich benachteiligt worden wäre, anschließen wird.