Mit dem geplanten Mehrstimmrechtsaktien-Gesetz (MSAG) soll das bisherige Verbot von Mehrstimmrechtsaktien im österreichischen Aktienrecht teilweise aufgehoben werden. Die Neuregelung könnte vor allem Gründern, Familienunternehmen und wachstumsorientierten Gesellschaften neue Wege der Eigenkapitalfinanzierung eröffnen. Der Begutachtungsentwurf enthält allerdings auch Einschränkungen, die auf die praktische Relevanz dieses Instruments wesentlichen Einfluss haben können. Im Folgenden fassen wir die wichtigsten Neuerungen und ihre Auswirkungen zusammen.
- Hintergrund: Abkehr vom Grundsatz „One Share, One Vote“
- Bisherige Rechtslage: Nach § 12 Abs 1 AktG richtet sich das Stimmrecht nach den Aktiennennbeträgen bzw. bei Stückaktien nach deren Zahl (Prinzip „One Share, One Vote“). Mehrstimmrechtsaktien sind gemäß § 12 Abs 3 AktG bislang ausdrücklich unzulässig. Laut dem am 15. September 2026 veröffentlichten Begutachtungsentwurf soll dieses Prinzip gelockert werden.
- Umsetzung von Unionsrecht: Die geplante Änderung dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/2810, die Teil des europäischen Listing-Act-Pakets ist.
- Zielsetzung: Vor allem kleine und mittlere Unternehmen sollen leichter Zugang zum Kapitalmarkt erhalten. Bestehende Aktionäre sollen zusätzliches Eigenkapital aufnehmen können, ohne ihren Einfluss im gleichen Verhältnis zu verlieren. Das ist besonders für Gründer und Familienunternehmen von Bedeutung.
- Die wesentlichen Neuerungen des geplanten § 12b AktG
Kernstück der Reform ist der geplante § 12b AktG. Er regelt die Voraussetzungen für Mehrstimmrechtsaktien sowie die damit verbundenen Schutz- und Transparenzbestimmungen.
- Anwendungsbereich: Mehrstimmrechtsaktien sollen nur für Aktiengesellschaften zulässig sein, die erstmals die Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem multilateralen Handelssystem (MTF) anstreben. Dazu zählen auch die sogenannten KMU-Wachstumsmärkte, eine besondere Form des MTF. Ihre Aktien dürfen zuvor weder an einem MTF noch an einem geregelten Markt zugelassen gewesen sein. Auf die Größe der Gesellschaft kommt es dabei nicht an. Andere Aktiengesellschaften, etwa bereits börsennotierte, erfasst die Regelung vorerst nicht. Wenngleich Entwurf und Erläuterungen ausdrücklich nur auf die Aktiengesellschaft abstellen, sollte die Regelung auch auf die Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich Anwendung finden. Nach Art 9 und Art 10 SE-VO unterliegt die SE in den von der Verordnung nicht geregelten Bereichen dem Aktienrecht ihres Sitzstaates und ist insoweit wie eine nationale Aktiengesellschaft zu behandeln. Da die SE-VO die Ausgestaltung des Stimmrechts nicht regelt, steht § 12b AktG unter denselben Voraussetzungen auch einer österreichischen SE offen.
- Ausgestaltung: Mehrstimmrechtsaktien dürfen nur als Namensaktien ausgegeben werden. Ihr Stimmgewicht darf höchstens das Zehnfache des regulären Stimmrechts betragen. Sie werden durch eine gesonderte Satzungsregelung eingeführt. Die erhöhten Stimmrechte können erst ab der Handelszulassung an einem MTF ausgeübt werden, und nur solange diese Zulassung besteht.
- Beschlussfassung: Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ausstattung oder Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien bedarf der Zustimmung sämtlicher betroffenen Aktionäre (§ 12b Abs 2 AktG des Ministerialentwurfs).
- Zeitliche Begrenzung: Die Mehrstimmrechte erlöschen automatisch spätestens mit Ablauf des zehnten Geschäftsjahres, das nach der Handelszulassung begonnen hat, sofern die Satzung keine kürzere Frist vorsieht (§ 12b Abs 3 AktG des Ministerialentwurfs). Die Hauptversammlung kann sie auch vorzeitig beenden. Dafür ist neben den allgemeinen Mehrheiten die Zustimmung der betroffenen Aktiengattung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.
- Transparenz und Offenlegung: Wer in eine Gesellschaft mit Mehrstimmrechtsaktien investiert, soll erkennen können, wie weit Kapitalbeteiligung und Stimmrechtsmacht auseinanderfallen. Die Gesellschaft muss daher zunächst ihre Aktienstruktur offenlegen. Dazu gehören alle Aktiengattungen einschließlich der nicht zum Handel zugelassenen Aktien sowie die mit jeder Gattung verbundenen Rechte und Pflichten, ihr Anteil am Grundkapital und die Zahl der auf sie entfallenden Stimmrechte. Offenzulegen sind außerdem Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich bekannter Aktionärsvereinbarungen sowie die Identität von Inhabern von Mehrstimmrechtsaktien mit mehr als 5 Prozent der Stimmrechte (§ 12b Abs 4 AktG des Ministerialentwurfs). Die Veröffentlichung erfolgt in dem Dokument, auf dessen Grundlage die Aktien zum Handel am MTF zugelassen werden, je nach Fall im Prospekt, im EU-Wachstumsemissionsprospekt oder im Zulassungsdokument. Spätere Änderungen sind im Jahresfinanzbericht zu veröffentlichen (§ 12b Abs 5 AktG des Ministerialentwurfs).
- Kennzeichnung: Wertpapierfirmen und MTF-Betreiber müssen die Aktien von Gesellschaften mit Mehrstimmrechtsaktien eindeutig als solche kennzeichnen, damit Anleger die Struktur bereits beim Erwerb erkennen (§ 12b Abs 6 AktG des Ministerialentwurfs). Zu diesem Zweck sind die Gesellschaften verpflichtet, die Wertpapierfirmen und MTF-Betreiber über das Vorliegen von Mehrstimmrechtsaktien zu informieren.
- Kritische Würdigung
Dass Mehrstimmrechtsaktien grundsätzlich zugelassen werden sollen, ist zu begrüßen. Drei Punkte des Entwurfs lassen jedoch fraglich erscheinen, ob die Reform ihr Ziel in der Praxis erreicht:
- Begrenzte Wirkung bei Grundlagenbeschlüssen: Für zentrale Beschlüsse wie Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder Verschmelzungen verlangt das AktG neben der Stimmenmehrheit auch eine Kapitalmehrheit (§§ 146 Abs 1, 149 Abs 1, 221 Abs 2 AktG). Der Entwurf lässt diese Erfordernisse unverändert. Mehrstimmrechte sichern daher gerade bei diesen strategisch bedeutsamen Entscheidungen keine Kontrolle.
- Einstimmigkeitserfordernis als Hürde: Art 3 Abs 1 der Richtlinie (EU) 2024/2810 verlangt für die Einführung zumindest eine qualifizierte Mehrheit. Der österreichische Entwurf fordert dagegen die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre, nach den Erläuterungen also regelmäßig aller stimmberechtigten Aktionäre. Damit geht er über den unionsrechtlichen Mindestschutz hinaus. Wachstumsunternehmen haben nach mehreren Finanzierungsrunden oft einen heterogenen Aktionärskreis aus Gründern, institutionellen Investoren, VC-Gesellschaften und Mitarbeitern. Einzelne Aktionäre könnten die Einführung dann blockieren oder von Zugeständnissen abhängig machen. Gerade vor einem Börsengang sind aber klare Entscheidungsstrukturen und Planungssicherheit entscheidend. Ein qualifiziertes Mehrheitserfordernis könnte hier einen angemessenen Ausgleich schaffen.
Starre Verfallsklausel: Die Mehrstimmrechte erlöschen zwingend nach zehn Geschäftsjahren, eine Verlängerung durch die Satzung ist nicht möglich. Das Anliegen dahinter ist nachvollziehbar: Ein vom Kapitalanteil abweichender Einfluss soll nicht dauerhaft bestehen. In forschungs-, technologie- und kapitalintensiven Branchen reichen Investitions- und Wachstumszyklen jedoch oft deutlich über zehn Jahre hinaus. Die Richtlinie erlaubt Verfallsklauseln zwar, schreibt aber keine starre Zehnjahresgrenze vor. Flexibler wäre etwa eine befristete Verlängerung durch einen Beschluss der Hauptversammlung.
Mit dem geplanten Mehrstimmrechtsaktien-Gesetz macht der österreichische Gesetzgeber einen wichtigen Schritt zur Modernisierung des Aktienrechts und zur Stärkung der Eigenkapitalfinanzierung. Das weitreichende Zustimmungserfordernis und das zwingende Erlöschen nach zehn Geschäftsjahren könnten den praktischen Nutzen des Instruments aber erheblich einschränken. Ein Ansatz, der sich stärker an den unionsrechtlichen Mindestvorgaben orientiert und flexibler ist, könnte den österreichischen Kapitalmarkt nachhaltig attraktiver machen, ohne den Aktionärsschutz zu vernachlässigen. Nach dem Entwurf sollen die neuen Bestimmungen mit 1. Dezember 2026 in Kraft treten. Ob und in welcher Form die Bestimmungen Gesetz werden, entscheidet sich im weiteren Gesetzgebungsverfahren.
Sollten Sie Fragen zum geplanten Mehrstimmrechtsaktien-Gesetz haben oder prüfen wollen, ob eine Mehrstimmrechtsstruktur für Ihr Unternehmen in Betracht kommt, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Kontaktieren Sie uns für weiterführende Informationen und individuelle Beratung.
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Stand: 05.11.2026
